Due Diligence

Eine relativ junge Entwicklung in der Welt der Fusionen und Übernahmen (M & A) ist die Abgrenzung zwischen "harten" und "weichen" Formen der Due Diligence. Bei traditionellen M & A-Aktivitäten setzt eine erwerbende Firma Risikoanalysten ein, die eine Due Diligence durchführen, indem sie Kosten, Nutzen, Strukturen, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten usw. untersuchen. Dies wird umgangssprachlich als harte Due Diligence bezeichnet. Zunehmend unterliegen M & A-Transaktionen jedoch auch der Untersuchung der Kultur, des Managements und anderer menschlicher Elemente eines Unternehmens, die auch als "Soft Due Diligence" bezeichnet werden. Eine harte Due Diligence, die von Mathematik und Gesetzmäßigkeiten getrieben wird, ist anfällig für rosige Interpretationen von eifrigen Verkäufern. Soft Due Diligence fungiert als Gegengewicht, wenn die Zahlen manipuliert oder überbewertet werden.

Es ist einfach, organisatorische Daten zu quantifizieren. Deshalb konzentrierten sich Unternehmen bei der Planung von Akquisitionen traditionell auf die harten Zahlen. Aber Tatsache bleibt, dass es viele Faktoren für den Geschäftserfolg gibt, die die Zahlen nicht vollständig erfassen können, wie Mitarbeiterbeziehungen, Unternehmenskultur und Führung. Wenn M & A-Deals scheitern, wie es mehr als 50% tun, liegt das oft daran, dass das menschliche Element ignoriert wird. Zum Beispiel kann ein Satz produktiver Arbeitskräfte unter der bestehenden Führung sehr gut abschneiden, könnte aber plötzlich mit einem ungewohnten Führungsstil kämpfen. Ohne eine sorgfältige Due Diligence weiß das erwerbende Unternehmen nicht, ob die Mitarbeiter des Zielunternehmens die Tatsache übel nehmen werden, dass sie die Hauptlast eines Unternehmenskulturwechsels tragen.

Die zeitgenössische Wirtschaftsanalyse nennt dieses Element "Humankapital". Die Unternehmenswelt begann Mitte der 2000er Jahre, ihre Bedeutung zu erkennen. Im Jahr 2007 widmete die Harvard Business Review einen Teil ihrer April-Ausgabe dem, was sie "Humankapital-Due-Diligence" nannten, und warnte, dass Unternehmen sie auf eigene Gefahr ignorieren.

Durchführung einer harten Due Diligence

Bei einem M & A-Deal ist harte Due Diligence oft das Schlachtfeld von Anwälten, Buchhaltern und Unterhändlern - eine Untersuchung der erwerbenden Firma, um zu bestätigen, dass sie "kauft, was sie kauft". Peter Howson, Autor von "Due Diligence: Die kritische Phase in Fusionen und Übernahmen." Typischerweise konzentriert sich harte Due Diligence auf das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA), die Alterung von Forderungen und Verbindlichkeiten, den Cashflow und die Investitionsausgaben. In Bereichen wie Technologie oder Fertigung wird zusätzliches Augenmerk auf geistiges Eigentum und physisches Kapital gelegt.

Weitere Beispiele für harte Due Diligence-Aktivitäten sind:

* Prüfung und Prüfung von Abschlüssen;

* Untersuchen von Projektionen, normalerweise der Projektionen des Ziels, über die zukünftige Leistung;

* Verbrauchermarktanalyse;

* Betrieb von Redundanzen und Beseitigung von Problemen;

* Potenzielle oder laufende Rechtsstreitigkeiten;

* Überprüfung kartellrechtlicher Erwägungen;

* Bewertung von Subunternehmern und anderen Beziehungen Dritter;

* Erstellen und Ausführen eines Offenlegungsplans.

Soft Due Diligence durchführen

Die Durchführung einer Soft Due Diligence ist keine exakte Wissenschaft. Einige Acquiring-Unternehmen behandeln es sehr formell, einschließlich als offizielles Stadium der Pre-Deal-Phase. Andere sind weniger gezielt; Sie könnten mehr Zeit und Mühe auf der Personalseite aufwenden und haben keine definierten Erfolgskriterien.

Bain & Company, ein führendes Unternehmen im Bereich M & A-Support, setzt in seiner Phase der Soft Due Diligence auf wichtige Mitarbeiter. Das Konzept ist einfach: Diese Schlüsselmitarbeiter fungieren als kulturelle Unterstützungsstrukturen und Rollenmodelle während eines Managementwechsels, so dass das erwerbende Unternehmen es sich bequem machen sollte. Wenn dieser grundlegende Schritt nicht abgeschlossen werden kann, ist es wahrscheinlich ein Zeichen, dass der Deal Schwierigkeiten bereiten wird.

Soft Due Diligence sollte sich darauf konzentrieren, wie gut eine Zielgruppe mit der Kultur des Acquiring-Unternehmens zusammenarbeitet. Wenn die Kulturen nicht ideal erscheinen, müssen möglicherweise Zugeständnisse gemacht werden. Dies beinhaltet Personalentscheidungen, insbesondere mit Top-Führungskräften und anderen einflussreichen Mitarbeitern.

Es gibt mindestens einen Bereich, in dem sich harte und weiche Due-Diligence-Prüfungen miteinander verzahnen: Vergütungs- / Anreizprogramme. Diese Programme basieren nicht nur auf realen Zahlen, so dass sie leicht in die Planung nach der Akquisition integriert werden können. Sie können auch mit wichtigen Mitarbeitern besprochen und zur Bewertung der kulturellen Auswirkungen herangezogen werden. Soft Due Diligence befasst sich mit den Motivationen der Mitarbeiter, und Vergütungspakete sind speziell dafür konzipiert, diese Motivationen zu beeinflussen. Es ist kein Allheilmittel oder Allheilmittel, aber eine sorgfältige Due Diligence kann dem akquirierenden Unternehmen helfen, vorherzusagen, ob ein Kompensationsprogramm implementiert werden kann, um den Erfolg eines Geschäfts zu verbessern.

Soft Due Diligence kann sich auch auf die Kunden des Zielunternehmens beziehen. Selbst wenn die Zielmitarbeiter die kulturellen und betrieblichen Verschiebungen von der Übernahme akzeptieren, können die Zielkunden und Kunden eine Änderung (tatsächlich oder wahrgenommen) in Bezug auf Service, Produkte, Verfahren oder sogar Namen verübeln. Aus diesem Grund enthalten viele M & A-Analysen jetzt Kundenrezensionen, Lieferantenbewertungen und Testmarktdaten.

Due Diligence für Finanzberater

Obwohl sie möglicherweise nicht gesetzlich verpflichtet sind, sollte ein Finanzberater eine Due Diligence für Fonds oder Produkte durchführen, an denen er für Kunden interessiert ist. Die Erforschung sozialer Medien für das Erzählen oder negative Beiträge ist ein guter erster Schritt. Es werden also alle regulatorischen Maßnahmen untersucht, die möglicherweise bei einer Anlageverwaltungsgesellschaft stattgefunden haben. Berater sollten auch sicherstellen, dass untersucht wird, ob eine Wertpapierfirma in Rechtsstreitigkeiten involviert ist oder nicht, einschließlich solcher, die außerhalb des Gerichtsverfahrens abgeschlossen wurden. Klagen, die oft beigelegt werden, erscheinen nicht in den öffentlichen Dokumenten eines Unternehmens, aber sie können als Warnung dienen, wie das Unternehmen mit seinem Geschäft umgeht.

Insolvenzanmeldungen und Strafregister können auch an Orten gefunden werden, an denen sich ein bestimmter Manager aufhalten oder arbeiten kann, und sind ein weiteres Beispiel für Dokumente, die überprüft werden sollten. Offensichtlich würden sie als rote Fahne dienen, wenn sie darüber nachdenken, ob sie mit dieser Firma Geschäfte machen wollen oder nicht.Ein weiterer wichtiger Schritt ist die Überprüfung der Bildungsnachweise, die ein Manager für sich beanspruchen kann.

Empfehlung eines Fonds

Ein Blick auf die Performance-Historie und die Erfolgsbilanz der Fonds eines Managers ist ebenfalls ein wichtiger Teil des Due-Diligence-Prozesses. Ein Berater möchte vielleicht sogar mit verschiedenen Leuten sprechen, die in anderen Abteilungen der Investmentfirma arbeiten, um ein Gefühl dafür zu bekommen, was dort passiert ist. Dieser Ansatz kann helfen, über Probleme zu lernen, die möglicherweise nicht in der Literatur des Unternehmens veröffentlicht werden.

Ein weiterer wichtiger Bereich, der vollständig untersucht werden muss, sind die Vermögenswerte oder Beteiligungen des Fonds. Es ist wichtig, sicherzustellen, dass die Anlagen in einen Fonds mit ähnlichen Fonds oder mit seinen Hauptbenchmarks übereinstimmen und dass der Fonds nicht außerhalb seines Mandats investiert wird, da dies die Performance beeinträchtigt. Es kann nützlich sein, sich auf die Due Diligence zu verlassen, die durch schlüsselfertige Anlagenverwaltungsprogramme bereitgestellt wird, aber Berater sollten dennoch sicherstellen, diese Programme gründlich zu überprüfen, um herauszufinden, was sie abdecken. In der Tat ist es eine gute Idee, eine Due Diligence bei allen Anbietern oder Drittanbietern durchzuführen, die ein Berater verwendet. So wertet sorgfältig die Makler aus, die Kundenvermögen halten und handeln.

Treffen Sie den Manager

Wenn möglich, ist es besonders wichtig, direkt mit einem Vermögensverwalter zu sprechen, insbesondere wenn der Manager in alternative Produkte investiert. Das ist, weil es einige Investitionsvehikel, wie Hedgefonds, gibt, die bestimmte Eigentumsinformationen halten oder bestimmte Strategien befolgen, die sie in schriftlichen Dokumenten nicht offenlegen müssen. Darüber hinaus sollten Berater nach einer disziplinarischen Geschichte suchen, die eine Investmentfirma einem Manager auferlegt hat, und sie sollten herausfinden, ob das Unternehmen bereit ist, darüber zu sprechen.